「购外汇」清理跨境人民币和外汇政策，外国直接投资

清理跨境人民币和外汇政策，外国直接投资

  一、参考文件及相关政策要点

  （一）《国家外汇管理局关于发布<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发〔2013〕21号）

  外国投资者为筹建外商投资企业需汇入前期费用等相关资金的，应办理登记；外商投资企业依法设立后，应办理登记；外商投资企业后续发生增资、减资、股权转让等资本变动事项的，应办理变更登记；外商投资企业注销或转为非外商投资企业的，应办理注销登记。境内外机构及个人境内直接投资所涉股权转让、境内再投资的，需办理登记。（目前在银行办理登记）

  （二）《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号）（汇发〔2016〕16号对本文做出修改）

  1.外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。

  2.外汇资本金意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理。

  3.外国投资者前期费用账户资金结汇按支付结汇原则办理。

  4.便利外商投资者以结汇资金开展境内股权投资。除原币划转外，允5.许以投资为主要业务的外商投资性企业在境内所投项目真实合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接接回或将结汇待支付账户中的人民币划入被投资企业账户。一般性外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资的，应由被投资主体按规定办理境内再投资登记并开立结汇待支付账户接收资金。（在实践中执行要求一般性外商投资企业经营范围中含有“投资”字样，19年28号文及19年资本项目操作规程中不再要求）

  （三）《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）

  1.外汇资本金、外债资金和境外上市调回资金等可实行意愿结汇，比例暂定为100%。在意愿结汇的同时，仍可选择按照支付结汇制使用其外汇收入。银行按照支付结汇原则为境内机构办理每一笔结汇业务时，均应审核境内机构上一笔结汇资金使用的真实性与合规性。

  2.资本项目外汇收入意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理。境内机构在银行开立“结汇待支付账户”，在同一银行网点开立的同名资本金、资产变现账户、境内再投资账户、外债专用账户、境外上市专用账户及符合规定的其他类型资本项目账户等可共用同一个结汇待支付账户。

  3.境内机构按支付结汇原则结汇所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付。结汇待支付账户内的人民币资金不得购汇划回资本项目外汇账户。

  4.资本项目外汇收入的使用应在经营范围内遵循真实自用原则。境内机构的资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用，应当遵守以下规定：①不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；②除另有规定外，不得用于直接或间接用于证券投资或购买银行保本型产品之外的其他银行理财；③不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；④不得用于建设、购买非自住房地产（房地产企业除外）。境内机构与其他当事人之间对资本项目收入使用范围存在合同约定的，不得超出该合同约定的范围使用相关资金。

  5.境内机构使用资本项目收入办理结汇和支付时，应填写《资本项目账户资金支付命令函》。结汇所得人民币资金直接划入结汇待支付账户的，境内机构不需要向银行提供资金用途证明材料。办理支付时，应如实提供与资金用途相关的真实性证明材料。

  6.结汇待支付账户与其他人民币账户之间的资金划转，应填写境内收付款凭证，并在发票栏填写资金用途代码，除货物贸易核查项下的支付，其他划转的交易编码均应填写909070。

  7.以备用金名义使用资本项目收入的，银行可不要求其提供真实性证明材料。单一机构每月备用金支付累计金额不得超过等值20万美元。

  对于申请一次性将全部资本项目外汇收入支付结汇或将结汇待支付账户中全部人民币资金进行支付的境内机构，如不能提供相关真实性证明材料，不得为其办理结汇、支付。

  （四）《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）

  1.取消直接投资项下外汇账户开立及入账核准。取消前期费用外汇账户、外汇资本金账户、资产变现账户、保证金账户开户核准，由银行根据登记信息办理；取消前期费用账户结汇核准，由银行参照资本金结汇相关规定办理（汇发〔2015〕19号规定外国投资者前期费用账户资金结汇按支付结汇原则办理）；取消资产变现账户入账核准。

  2.取消异地开立资本金账户、资产变现账户的限制。取消外汇资本金账户开户数量限制，取消单个资本金账户的流入限额。

  3.取消外商投资者境内合法所得再投资核准。简化外商投资型公司境内再投资管理，境内企业接收外商投资性公司以及其他境内主体的外汇出资，应办理境内机构接收境内再投资外汇信息登记手续。

  4.取消直接投资项下购汇及对外支付核准。取消上述业务异地购汇及对外支付限制。

  5.取消直接投资项下境内外汇划转核准。

  （五）《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知的通知》（汇发〔2015〕13号）

  1.取消境内直接投资项下外汇登记核准行政审批。市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成登记后方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。（注意：登记需在注册地银行办理，12年59号文明确资产变现账户开立、前期费用购汇及汇出可在异地银行办理。）

  2.将外国投资者货币出资确认登记调整为境内直接投资货币出资入账登记，外国投资者以货币形式出资的，由开户行在收到相关资本金款项后直接通过资本项目信息系统办理直接投资货币出资入账登记，办理入账登记后的资本金方可使用。

  3.取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。未办规定办理存量权益登记的主体，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项目外汇业务。

  银行应制定直接投资外汇登记业务的内部管理规章制度，并留存备查。

  （六）《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）、《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）

  银行为境内机构办理5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润相关的董事会利润分配决议（或合伙人分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表，并在相关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损。

  （七）《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号）

  1.取消非投资性外商投资企业资本金境内股权投资限制。在投资性外商投资企业可法依规以资本金开展境内管权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资转让特别管理措施且境内所投项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。非投资性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金账户接收资金，无需办理货币出资入账登记；非投资性外商投资企业以资本金结汇开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立结汇待支付账户接收资金。（本文较比汇发〔2015〕19号文中对一般性外企境内再投资的规定提升了可行性，19号文在实践中一般要求一般性外商投资企业经营范围中包含“投资”字样方可开展境内股权投资）

  2.取消境内资产变现账户结汇使用限制。外商直接投资项下境内股权出让方接收外国投资者股权转让对价款时，可凭相关业务登记凭证直接在银行办理账户开立、资金汇入和结汇使用手续。

  3.放宽外国投资者保证金使用和结汇限制。外国投资者从境外汇入或从境内划入的保证金，在交易达成后，可直接用于其境内合法出资、境内外支付对价等。取消保证金账户内资金不得结汇的限制，允许交易达成或违约扣款时将保证金直接结汇支付。

  （八）《国家外汇管理局关于关于公布废止和实效部分外汇管理规范性文件及相关条款的通知》（汇发〔2018〕17号）。

  取消前期费用额度（30万美元）和账户有效期（6个月）限制。

  （九）《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号）。

  1.将“境内再投资专用账户”并入“外汇资本金账户”

  2.将“境内资产变现账户”和“境外资产变现账户”合并为“资产变现账户”

  3.将“境外汇入保证金专用账户”和“境内划入保证金专用账户”合并为“保证金专用账户”

  4.将“A股上市公司外资股东减持股份及分红人民币临时存款账户”并入“境外机构/个人境内外汇账户”（NRA）

  （十）《六部委关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房〔2015〕122号）

  境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产的企业除外）和在境内工作、学习的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自主商品房。

  （十一）《六部委关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房〔2015〕122号）

  1.境外机构在境内设立的分支、代表机构在注册登记地购买自用商品房，从境外汇入购房款的，应持以下材料到银行办理结汇后直接划入开发商的人民币账户：①商品房销售合同；②境内机构批准设立的文件和有效登记证明；③房产主管部门出具的改机构在注册地购房的商品房预售合同登记备案等证明；④自用承诺。从境内外汇账户支付按照上述规定审核。境内代表机构（不包括分支机构）经常项目账户资金不得结汇购买境内商品房。

  2.在境内工作学习超过一年的境外个人，持以下材料在银行办理结汇后划入开发商的人民币账户：①商品房销售合同；②身份证明；③一年期以上的境内劳动合同或学籍证明；④房产主管部门出具的改机构在注册地购房的商品房预售合同登记备案等证明。

  3.港澳台和华侨因生活需要，可在境内购买一定面积的自主商品房，持以下材料在银行办理结汇后划入开发商的人民币账户：①商品房销售合同；②往来内地通行证等有效身份证明；③房产主管部门出具的改机构在注册地购房的商品房预售合同登记备案等证明。

  4.因故未完成商品房交易退回人民币资金，需持以下材料在原结汇银行申请购汇汇出：①申请书；②原结汇凭证；③解除商品房买卖合同的证明文件；④房地产主管部门出具的取消购买商品房的证明。

  转让境内商品房获得人民币资金，经商品房所在地外汇局核准后购汇汇出：①购汇申请书；②商品房转让合同；③房屋权属转让的完税证明。（汇发〔2012〕59号文修改为在银行直接办理，可异地银行办理购付汇）

  （十二）《六部委关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房〔2006〕171号）

  规范外商投资房地产市场准入。境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应遵循商业存在的原则，应按规定设立外商投资企业。

  严格境外机构和个人购房管理，不得购买非自主、非自用商品房。

  在境内设立分支、代表机构的境外机构只能在注册城市购买办公所需的非住宅房屋。

  （十三）《住建部外汇局关于进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》（建房〔2010〕186号）

  1.境外个人在境内只能购买一套用于自用的住房。

  2.在境内设立分支、代表机构的境外机构只能在注册城市购买办公所需的非住宅房屋。

  （十四）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令2006年第10号、商务部令2009年第6号对此文做出修改）

  1.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资低于25%，商务部批准证书上将加注“外资比例低于25%”。外汇管理机关向其颁发外汇登记证上应加注“外资比例低于25%”。（目前无实践意义，操作规程上未要求）

  2.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，商务部颁发的批准证书上加注“外国投资者以股安全并购境内企业，自营业执照办法之日起6个月内有效”，外汇管理机关办理登记时，应颁发加注“自颁发之日起8个月”有效字样的外汇登记证。（目前由银行办理登记时在资本项目信息系统中操作）

  3.特殊目的公司以股权并购境内公司的，商务部颁发的批准证书上加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”。外汇管理机关办理登记时，应颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”的外汇登记证。（银行在资本项目信息系统中加注）

  二、境外直接投资业务流程

  步骤一：境内直接投资前期费用登记

  1.材料：①《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）；②企业通过市场监督管理部门名称自主申报系统申报并下载打印的《企业名称自主申报告知书》；③注册资本实缴登记制的企业还需提供行业主管部门的筹备批准文件或其他证明材料（共27类，多为银行、证券等金融机构）。

  2.业务操作：外国投资者向后续设立外资企业注册地银行提交材料→银行审核通过→银行应先为外国投资者向注册地外汇局申领特殊机构赋码→银行办理主体基本档案登记，查询维护或新增外国投资者主体信息→进入FDI前期费用登记模块，根据申请表等材料完成登记→打印《业务登记凭证》，加盖银行印章返还申请人。

  3.注意事项：①前期费用出资情况发生变化，需到原登记银行办理变更。②经登记的前期费用，可作为对后续设立外商投资企业的出资。③投资注册资本实缴登记制企业的，按规定在取得相应证照前需先行汇入资金的，可以外国投资者名义登记，开立前期费用账户收取相关资金。

  步骤二：前期费用账户开立、入账

  1.材料：①业务登记凭证；②银行打查询并打印的前期费用流入控制信息表。

  2.注意事项：①前期费用账户的性质为外国投资者开立的非居民境内外汇账户，应于拟设立外资企业注册地银行开立。②入账金额不得超过登记金额，账户内资金不得用于质押贷款、发放委托贷款。③账户内资金来源限于境外汇入（含NRA、OSA），不得以现钞存入。④入账后及时完成国际收支申报，涉外收入申报单上填写业务编号。

  步骤三：

  路径1：前期费用账户资金支付结汇

  1.材料：①《资本项目账户资金支付命令函》；②本笔及上一笔结汇真实性证明材料；③外国投资者对上市公司战略投资的前期费用，需根据证监会批复文件结汇。

  2.注意事项：外国投资者前期费用账户资金结汇按支付结汇原则。

  3.办理

  路径2：前期费用账户资金原币划转

  1.材料：①书面申请（资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账户信息、划出资金金额和币种等重要信息）；②外商投资企业批准设立文件和证书；③支付命令函。

  2.注意事项：①划入账户应为被投资企业的外汇资本金账户，外国投资者是划入账户开户主体的股东；②划入行应于资金划转后完成国际收支申报。

  路径3：前期费用汇回境外

  步骤四：在注册地银行办理外商投资企业基本信息登记

  路径1：新设外商投资企业基本信息登记

  1.材料：①《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）；②营业执照；③市场监督管理部门出具的核准通知书，按规定无需提交的除外；④以境内合法资产新设的，提交税务凭证原件（可查验电子化税务凭证）；⑤注册资本实缴登记制的企业提供有关行业主管部门批文。

  2.注意事项：①外商投资性公司和外国投资者共同出资，被投资企业分别办理接收境内再投资登记和新设外资登记，其中新设登记时，外商投资性公司视为中方股东登记；②申请人应披露其外国投资者是否被境内居民持股或控制。如是，银行在登记时应将其标识为“返程投资”；③银行在办理登记时应区分外国投资者的出资方式：人民币利润再投资（境内取得利润）、人民币非利润再投资（减资、清算、股权转让所得以及盈余公积、资本公积、已登记外债本息）、境内划转、境外汇入（含未结汇前期费用）、前期费用结汇、其他（保证金结汇支付）。

  3.操作环节：企业向注册地银行提交材料→银行通过资本项目信息系统主体概览页面查询修改或新增外商投资企业、境内和境外股东主体信息，办理主体基本档案登记（包括境内、外股东基本档案登记和新设企业基本档案登记）→选择FDI对内义务出资登记模块根据申请表等完成登记→打印《业务登记凭证》→加盖银行印章返还申请人。

  4.系统操作注意事项：①录入主体信息登记时，要注意正确填写组织机构代码和注册地所属外汇局，资本项目系统不设复核且生效信息不能修改。②境外主体如无中文名称，应将英文名称同样录入到中文名称中，且在系统中应先查询是否已登记。③银行可查询“企业信用信息公式系统”、企业提交的章程等核对企业申请登记信息。

  路径2：外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记（转股或增资并购）

  1.材料：①《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）；②变更后的营业执照；③市场监督管理部门核准通知书；④特殊目的公司以关联形式返程投资的，出具商务部批文；⑤以境内资产新设，提交税务凭证原件；⑥注册资本实缴登记制企业提供行业主管部门批文。

  2.注意事项：①批注证书加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照办法之日起6个月内有效”的，银行应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”，代企业领取无加注的证书和执照后，在系统中进行变更，去除加注，逾期未取得的，报告外汇局管控该企业；加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照办法之日起1年内有效”，参照上述操作，加注“自颁发之日起14个月内有效”。②转股并购的，协议生效后生成两张业务登记凭证，“16”开头的“FDI境内机构转股中转外”给股权出让方，以开立资产变现账户收取股权对价款，“14”开头的“FDI对内义务出资”给外商投资企业，系统不能自动弹出，通过业务登记页面查询并打印。③增资并购通过“FDI义务登记”模块登记，股权并购通过“对内转股并购设立”模块，两种都有，先操作转股。

  3.操作环节：企业向注册地银行提交材料→银行办理主体基本档案登记（包括股东基本档案登记和被并购境内企业基本档案登记）→对内实际出资转股（中转外）登记或对内义务出资登记→打印《业务登记凭证》→加盖印章返还申请人。

  步骤五：在银行开立资本金账户，办理入账

  1.开户、入账材料：账户应以外商投资企业、接收境内外汇再投资或股权转让对价外汇资金的主体名义开立。①业务登记凭证；②资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表；③资金入账要提供涉外收入申报单或境内汇款申请书。

  2.注意事项：①用于接收外国投资者汇入的外商投资企业资本金的，应填写以“14”开头的业务编号；用于接收境内再投资外汇资金的，应填写以“19”开头的业务编号。账户可在不同银行开立多个，可以异地开户。②入账资金金额不能超过控制信息表中尚可流入金额，因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出原则上不得超过3万美元。（同名资本金境内原币划转不需要看控制信息表）③境内外汇再投资的投资人和缴款人必须一致。外商投资企业外汇资本金缴款人与投资人不一致，且入账资金未被相关部门认可出资的，银行应将汇入款原路汇回境外。若已办理货币出资入账登记，应将此登记撤销后再办理退款，并办理国际收支申报。④账户内资金不得以现钞存入；⑤非银行金融机构增资后方能取得主管部门增资批复的，银行可凭该机构增资的相关证明材料，先将增资款划入其外汇资本金账户。增资款划入后不得使用，待取得主管部门增资批复且办妥“外商投资企业基本信息登记变更”（增资）手续后，方可使用账户内资金。⑥银行应审核开户主体提交的该笔资本金对应的境内直接投资货币出资入账登记表办理货币出资入账登记，未办理货币出资入账登记的资金不得使用。

  步骤六：境内直接投资货币出资入账登记

  1.材料：①《境内直接投资货币出资入账登记申请表》；②业务登记凭证；③如发生投资人与缴款人不一致的，应提供投资人与缴款人关系说明。

  2.系统操作：①在FDI入账登记模块中完成登记，打印入账登记凭证，加盖银行印章返还申请人。②若缴款人与投资人不一致，经办银行应在出资入账登记中注明。③正确关联“银行交易信息”中提取的涉外收入或境内汇款银行交易数据。

  3.注意事项：①对于境内外汇再投资业务，不得存在出资人和缴款人不一致的情况。②“银行交易信息”是资本项目信息系统自动从银行国际收支间接申报系统报送的涉外收入和境内汇款数据提取，如果没有显示交易数据信息，系统将不允许办理FDI入账登记。③资金汇入时境内银行收取的手续费可视为外国投资者出资办理入账登记。④因汇率折算原因导致所有股东累计超出额未大于3万美元的，可以办理登记。⑤未办理货币出资入账登记的资金不得使用。

  步骤七：

  路径1：结汇使用

  方式2：开立结汇待支付账户意愿结汇

  1.开户材料：业务登记凭证和其他开户资料

  2.结汇材料：《支付命令函》、资金入账登记凭证（来源于境内外汇再投资或股权转让对价外汇资金除外）。

  3.账户内资金使用材料：《支付命令函》、资金使用用途真实性证明材料。

  2.注意事项：①支付结汇所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付。②结汇待支付账户内的人民币资金不得购汇汇回资本项目账户。③结汇待支付账户与其他人民币账户之间的划转要填写境内付款凭证，在发票栏写资金用途代码，除货物贸易核查项下，其他划转的交易编码均填写929070。

  方式2：支付结汇

  1.材料：①《资本项目账户资金支付命令函》；②货币出资入账登记表（境内外汇再投资或股权转让对价外汇资金除外）；③本笔及上一笔结汇真实性证明材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）；④若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书。

  2.注意事项：应在结汇当天划给收款人，如有合理原因无法当日完成的，最晚在结汇后5个工作日内完成。

  路径2：原币划转

  1.向同名资本金账户划出（含更换开户银行业务）：①书面申请（资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）。②货币出资入账登记表（来源于境内外汇再投资或股权转让对价外汇资金除外，下同）。

  2.向保证金专用账户划出（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）、向非同名外汇资本金账户划出（外商投资企业以境内外汇对子公司出资或收购境内企业中方股权业务适用）：①书面申请；②货币出资入账登记表。③真实性证明材料。

  3.因减资、股权转让、清算等减少或撤销投资原因退回原资产变现账户或外汇资本金账户：①书面申请；②需返还至投资方原划出账户的真实性证明材料（须经主管部门批准或备案的应收取相应批准或备案文件）。

  4.划出行应于资金划转后，及时完成境内原币划转的国际收支申报。

  步骤八：在注册地银行办理开立外汇保证金账户的主体信息登记、变更

  材料：①《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（二）；②证明境内机构确需开立外汇保证金账户的真实性材料。

  步骤九：在注册地银行开立外汇保证金账户，入账及使用

  1.开户材料：开户需求证明文件。

  2.入账材料：收取接收该笔保证金的相关真实性证明材料（接收境外汇入土地竞标保证金、产权交易保证金的，应提交相关交易公告文件、参与竞标主体的申请或相关确认文件）。

  3.结汇划转或原币划转：①书面申请（资金划出原因和用途、划出和接收主体信息、划出和划入行名称及账号信息、划出资金金额和币种等重要信息）；②交易达成需结汇使用或原币划转至境内接收方账户的，提供相关成交确认文件；其他划出，提交相关交易真实性、合法性证明材料。

  4.原路退回：交易未达成需将保证金原路退回的真实性证明材料（如土地竞标保证金应提交土地管理部门出具的未成交确认文件；产权交易保证金应提交产权交易所出具的未成交确认文件）

  5.注意事项：①账户应在开户主体注册地开立，不得异地开户；每个开户主体可开立多个。②账户内资金不得以现钞存入；账户内资金仅作为交易保证用途，不得用于质押贷款。③划出行应于资金划转后，及时完成境内原币划转的国际收支申报，并于划出后关注该笔资金划转结果；若划转错误的，应待资金退回后重新划出，并同时按照规定调整国际收支申报信息。④保证金专用账户内资金，如交易达成可作为对后续成立外商投资企业境内投资的出资（以原币划转资本金账户的，出资方式登记为“境内划转”，按规定办理出资入账登记后使用；保证金结汇支付资金可确认为外商投资企业出资，出资方式登记为“其他”）、境内外支付对价（以原币划转资产变现账户的，出资方式登记为“境内划转”；保证金结汇支付资金可确认为外方股东境内股权出资，出资方式登记为“其他”）；如交易未达成，除用于违约扣款外，其余部分须原路退回。

  对于保证金专用账户向外汇资本金账户和资产变现账户划转的资金，银行应明确该笔保证金的来源是来自境外还是来自境内其他资本项目账户。如果是来自境外，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写划入外汇资本金账户对应的FDI协议登记的业务编号或划入资产变现账户对应的FDI对内实际出资转股协议登记的业务编号（以“14”或“16”开头），用于扣减FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度；如果是来自境内，则划转申报数据的“外汇局批件号/备案表号/业务编号”字段应填写“N/A”，此时划转操作不会影响FDI协议登记的流入额度或FDI对内实际出资转股协议登记的流入额度。

  步骤十：商直接投资基本信息登记变更

  1.外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。银行无法进行变更、注销时，可协商外汇局办理。

  2.增资、减资、股权转让等投资信息登记事项变更

  材料：①业务登记凭证；②《境内直接投资基本信息业务申请表》（一）；③变更后的营业执照；④市场监督管理部门出具的变更核准通知书；⑤以境内合法所得增资的，还应提交税务凭证原件；⑥注册资本实缴登记制企业还需提交有关行业主管部门的批文。

  注意事项：①减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。②银行在办理完变更登记后，应在主管税务部门出具的《税务备案登记表》税务凭证原件上签注登记事项、金额、日期并加盖银行业务章，留存有签注字样并加盖业务专用章的复印件。（外转中股权变更登记无需提交税务备案表）③外商投资企业发生合并后，存续企业到注册地银行办理增资登记，被吸收企业到注册地银行办理注销登记；若新产生一家，应办理新设登记，并在备注栏注明“合并”。外商投资企业发生分立的，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到注册地银行办理注销登记，在资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。存续企业或新设企业的出资形式应选择合并分立。④如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，银行可依规在资本项目信息系统中取消相应“返程投资”标识。⑤外国投资者以其持有的境内企业A股权对境内企业B出资的，应先为股权A办理变更登记后，再由被投资企业B持A企业的变更登记凭证向注册地银行申请办理设立登记或变更登记手续。⑥外商投资企业因减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照后办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。

  3.外资股东减持A股上市公司股份外汇变更登记

  材料：①业务登记凭证；②外资股东书面申请（含证券账户和存款账户开立情况）；③证券公司出具的外资股东减持的交易证明，证券登记结算机构出具的减持前后外资股东持有上市公司股份变动情况的证明；④市场监督管理部门出具的变更核准通知书；⑤有关税务备案表或完税证明。

  注意事项：①银行为境内上市公司办理外资股东A股减持登记时，应核实外资股东领取的特殊机构赋码，并在变更登记中使用。如果本次外资股东减持后转为内资企业的，银行应协商所在地外汇局办理变更登记。

  4.基础信息登记事项变更

  材料：①业务登记凭证；②变更后的营业执照；③市场监督管理部门出具的变更核准通知书。

  5.中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更（2025年1月1日前适用）

  材料：①业务登记凭证；②《境内直接投资基本信息业务申请表》（一）；③相关主管部门批复或备案文件（主管部门未出具的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的决议）。

  注意事项：外国投资者先行回收投资累计汇出资金超过实际投入资金的部分，按照利润汇出办理。

  步骤十一：在银行以境内股权出让方名义开立资产变现账户，入账及使用

  1.开户、入账材料：①业务登记凭证；②资本项目信息系统银行端中打印的额度控制信息表。

  2.注意事项：①银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别开立资产变现账户并填写相应业务编号。用于接收境内股权转让对价的，填写以“16”开头的业务编号；用于接收境外股权转让对价的，填写以“35”开头的业务编号；②境内主体可在不同银行开立多个资产变现账户；允许异地开户。③银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质进行国际收支申报。④因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额原则上不得超过等值3万美元。⑤账户内资金不得以现钞存入。

  3.结汇使用：凭相关业务登记凭证直接在银行办理结汇。

  4.原币划转：向保证金专用账户划出（参与境内直接投资相关的竞标业务适用）、向外汇资本金账户划出（外商投资企业以境内外汇对子公司出资或收购境内企业中方股权业务适用），材料：①书面申请；②证明该笔资金划出用途的真实性证明材料（用于境内出资的须经主管部门批准或备案的应收取相应批准或备案文件）。

  步骤十二：在注册地银行办理接收境内再投资基本信息登记、变更

  1.材料：①《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（二）；②须经有关主管部门批准的，提交主管部门批复或备案文件；无需主管部门批准的，提交出资协议，以及证明投资方和被投资方投资关系的法律文件，同时提供境内投资主体出具的符合现行外资准入管理规定、依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函。

  2.境内机构接收境内主体再投资外汇资金或以外汇支付的股权转让对价的，应在注册地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记后，再开立外汇资本金账户。（无需办理资金入账登记手续）

  3.投资性外商投资企业的人民币形式再投资资金或股权转让对价，无需办理接收境内再投资登记或开立外汇资本金账户，相关投资款项可直接划入被投资主体或接收股权转让对价的境内主体的人民币账户；非投资性外商投资企业（经营范围可不含“投资”）的人民币形式的再投资资金或股权转让对价的，应在注册地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记并开立结汇待支付账户后，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资主体或接收股权转让对价的境内主体开立的结汇待支付账户。

  步骤十三：

  路径1：外国投资者清算、减资所得资金汇出

  材料：①业务登记凭证；②减资或清算流出控制信息表；③境外汇款申请书（准确填写业务编号）

  无需提交税务备案表

  路径2：境内居民收购外商投资企业外方股权资金汇出

  材料：①业务登记凭证；②股权转让流出控制信息表；③提交税务凭证原件；④境外汇款申请书（准确填写业务编号）

  路径3：中外合作企业外国投资者先行回收投资资金汇出

  材料：①业务登记凭证；②先行回收投资流出控制信息表；③境外汇款申请书（准确填写业务编号）

  无需提交税务备案表

  步骤十四：境内直接投资（不含保险公司）利润汇出

  1.材料：①书面申请；②董事会利润分配决议；③经审计的财务报表；④税务备案表；⑤外资参股非银行金融机构另需提供申请前一日的自有外汇账户银行对账单

  2.注意事项：①按规定办理存量权益登记；②企业应按规定弥补以前年度亏损，所得利润需缴纳所得税。③银行在办理完业务后，应在税务备案表原件上签注业务种类、金额、日期并加盖印章后留存复印件。

  步骤十五：在注册地银行办理基本信息注销登记

  材料：①业务登记凭证；②《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）；③市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。若未完成市场监督管理部门注销的，提交清算公告、承诺书（结清企业债权债务，不存在股权被冻结、出质或抵押等情形的承诺），或提交市场监督管理部门吊销营业执照的公告或人民法院判决解散的证明；④注销税务登记证明；⑤会计师事务所出具的清算审计报告或人民法院裁决的清算结果。

  注意事项：①外商投资企业注销原则上应在发布清算公告期结束后、公司营业执照注销前到注册地银行办理基本信息登记注销手续。

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